在华谊兄此前的巨额并购与商誉问题被人诟病之际，文化传媒圈近日又爆发了另一件震惊吃瓜群众的资本大并购： 上市公司骅威文化6月5日停牌，拟以不低于30亿元的价格收购东阳曼荼罗影视，其中70%发行股份+30%现金。 值得注意的是，被收购方东阳曼荼罗影视，系知名导演张纪中女儿张语芯创立，2016年才成立，不足两年。 在影视上市公司风声鹤唳之际，骅威文化这一大胆举动，引起了社会

在华谊兄此前的巨额并购与商誉问题被人诟病之际，文化传媒圈近日又爆发了另一件震惊吃瓜群众的资本大并购：

上市公司骅威文化6月5日停牌，拟以不低于30亿元的价格收购东阳曼荼罗影视，其中70%发行股份+30%现金。

值得注意的是，被收购方东阳曼荼罗影视，系知名导演张纪中女儿张语芯创立，2016年才成立，不足两年。

在影视上市公司风声鹤唳之际，骅威文化这一大胆举动，引起了社会公众的高度关注。

尤其是一个市值50亿的上市公司，要以30亿的高溢价并购一家成立不足两年的新锐影视公司，这波操作估计王中军和冯小刚想都不敢想。

1、骅威文化看上了东阳曼荼罗啥？

影视行业的并购一般有着高估值的特征。

此前，华谊兄弟分别以10.8亿元的估值收购仅成立一天的东阳浩瀚和以15亿元的估值收购净资产为-5，500元的东阳美拉，被称为中国乃至世界并购史上的两大传奇案例。

两宗并购，华谊兄弟缔造了成立时间最短便被收购的记录和世界上规模最小公司被巨资并购的记录。

时至今日，这样的传奇并购没有随着央视一哥崔永元在传媒影视圈掀起的惊涛骇浪而消失，而是被上市公司骅威文化顶风而上玩起了接力，甚至是长江后浪推前浪，一浪更比一浪高。

6月4日晚间，上市公司骅威文化发布公告，拟以不低于30亿元的价格收购一家新锐影视公司东阳曼荼罗影视，其中70%发行股份+30%现金。

被收购方东阳曼荼罗注册成立于2016年6月，成立不过两年，去年营收不满亿元，净利不到3000万，估值却高达30亿。

当初华谊兄弟重金并购两家小公司时玩的巨额资本游戏让人愕然惊叹，他们看中的是其背后的明星控股股东：

东阳浩瀚控股股东为李晨、冯绍峰、Angela baby、郑恺、杜淳、陈赫等当红明星；东阳美拉控股股东为当红明星导演冯小刚。

那么骅威文化重金并购东阳曼荼罗，看中的又是什么？

数据显示，东阳曼荼罗2016年全年营收仅189万元，实现净利润129万元；2017年实现营收8818万元，净利润2965万元。

其主控播出的影视作品主要有12集网剧《假如没有遇见你》，口碑不错，但热度欠佳。

在公告中，骅威文化表示，人才在影视类公司的发展中占据十分重要的地位，其并购东阳曼荼罗的目的是人。

东阳曼荼罗的核心团队来自爱奇艺，其第一大股东张悦（又名张语芯）持股38.7%，曾在多家知名传媒机构任职，创业前任爱奇艺副总裁，担纲制作了爱奇艺出品的知名网剧《老九门》、《余罪》等。

张悦另一个更广为人知的身份是知名导演张纪中的女儿，她曾坦言，父亲张纪中在自己创业中给予很大支持，包括资源、资金，以及项目编外指导等方面。

另外，东阳曼荼罗影视主要股东均为业界知名制作人，《晓松奇谈》、《欢乐喜剧人》、《笑傲江湖》等节目均为公司的几位股东制作。

这些无疑是骅威文化最看重的，若此次重组顺利完成，张悦手中持有的东阳曼荼罗38.7%的股份将价值11.6亿元！

2、高估值背后现巨额业绩对赌

影视行业的并购也有高业绩对赌的特征，骅威文化并购东阳曼荼罗背后也是巨额的业绩对赌。

资料显示，在今后4年里曼荼罗扣非净利润分别不低于 2.5 亿元、 3.125 亿元、3.906 亿元、4.882亿元。

事实上，这已经是骅威文化和东阳曼荼罗的第二次业绩对赌了，此前在后者成立一年之际，骅威文化全资子公司梦幻星生园曾用2亿元投资获得东阳曼荼罗10%股份，彼时该公司尚无作品面世。

上一次的业绩对赌是17-19年扣非利润5亿，双方还商定，5年内如果东阳曼荼罗没有上市的话，会按照实际出资额每年8%的利息回收投资额。其中，东阳曼荼罗2017 年扣非净利润不少于人民币 5000 万。

实际上，17年东阳曼荼罗净利润只有不到3000万，完成第一期业绩对赌约定的了不到60%。

尽管对赌后的第一年的业绩并没有如约完成，但并不影响在一年不到的时间里，其估值从20亿上涨到30亿，业绩对赌数额也从3年5亿，变成了4年14.4亿。

这次，东阳曼荼罗能否不负骅威文化的厚望，完成如此高额的业绩对赌还很存疑。

资料显示，东阳曼荼罗影视目前储备的项目有：史诗级正剧《康熙大帝》，新型行业剧《白色生死线》，小清新网剧《假如》和类型剧《战友》。

3、玩具起家，并购发家？

并购重组是企业做大做强的捷径之一，玩具发家的骅威文化在主业发展遇阻的情况下也试图走这条路。

资料显示，2014、2015年骅威文化主营业务连续亏损1617.05、 2897.91万元，为避免继续亏损，骅威文化开启了并购步伐，引入游戏和影视业务。

先是8.5亿并购了网络作家撒冷、唐家三少等人成立不久的手游公司，此后又出资12亿收购了以言情剧起家的影视公司梦幻星生园。

此后，又耗资3亿收购了游戏研发公司风云互动的49%股权并实现控股。

到2016年，骅威文化已经彻底剥离了原玩具业务，转型成游戏影视公司，其2016年财报显示，影视收入已经过半。

其中，并购梦幻星生园后的业绩承诺是2015-2017年的扣非归属净利润分别不低于1亿元、1.34元和1.65亿元。

数据显示，2014年骅威文化净利润为3435万元，到2015年便增至1.20亿元，2016年为3.03亿元，2017年为3.65亿元。

其中，2016年得益于梦幻星生园远超出收购时的承诺净利润，实现净利近1.7亿元。

但2017年梦幻星生园作品寥寥，只有两部《那片星空那片海》、《放弃我抓紧我》播出，口碑一般，但还是勉强撑起了梦幻星生园的业绩承诺，贡献了骅威文化的大部分利润。

梦幻星生园在2018年项目发布会上表示，言情剧《那些回不去的年少时光》、《长相思》均在后续开发之中，而《幕后之王》、《他看见你的声音》已经杀青。

此外，由周冬雨、罗晋主演的《幕后之王》已卖出3.9亿的网络售价，但该剧预计播出要到2019年。

2018年首季度骅威文化业绩表现并不理想，实现营业收入3057.45万元，同比减少86.08%。

净利润617.80万元，同比减少93.16%，扣非后的净利润为515.31万元，同比减少93.81%。

骅威文化预计，2018年1~6月归属上市公司股东的净利润为5338.24万元至1.22亿元。

在一季度净利大跌的背景下，骅威文化欲斥巨资并购东阳曼荼罗影视，可见是想将其业绩押注在张悦和其余业界知名制作人股东身上。

从骅威文化一季度可见，其当期期末现金余额为5.85亿元，按并购东阳曼荼罗30亿元的30%现金出资算，尚缺3.15亿元。

总之，在影视传媒行业的风口浪尖上，此次交易能否顺利过会，还存在很大变数。

4、巨额商誉、高比例股权质押藏雷

上市公司在做大资产规模的同时，也不可避免的积累了巨额商誉。

不管是华谊兄弟的并购，还是骅威文化的并购，性质都很相似，企业耗费巨资，换来的是无形的商誉。

换个说法就是，这些明星艺人、导演们除了名气之外，并没有实际的资产来支撑如此高昂的并购价。

因此大家流行的做法，便是业绩承诺，若业绩达标商誉便不须计提减值，这就是变相的在进行天价的并购赌局。

目前来看，骅威文化大额并购东阳曼荼罗的背后是，其支付的巨额溢价躺在其资产负债表商誉项目里。

数据显示，东阳曼荼罗截至2017年12月31日的所有者权益总额为2.31亿元，由此推算，本次收购将形成超过27亿元的商誉。

更何况，骅威文化此前已有超过18亿元的商誉，占当期总资产的比例为48.61%。

骅威文化在年报中也表示，公司由于并购形成的商誉资产占总资产的比例较高，如果因为行业变化、公司内部管理等因素可能会导致商誉达到减值计提条件，将存在一定的商誉减值计提的风险。

巨额商誉犹如悬在企业头顶的达摩克斯之剑，投资者需警惕商誉暴增背后隐藏的业绩地雷。

倘若承诺的高增长成为泡影，届时大额商誉减值将直接吞噬企业经营利润，拖累上市公司发展，对资本市场的杀伤力可想而知。

值得注意的是，骅威文化股价自2017年初起就跌跌不休，已从12元多跌到了5.82元，跌幅已超50%。

此外，骅威文化实际控制人郭祥彬已将其超过91%的股权质押，最新三笔质押就发生在3月和5月份。其中，5月18日400万股补充质押7月6日就需要回购。

骅威文化表示郭祥彬先生资信情况良好，具备相应的偿还能力，其质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内。

对上市公司而言，通过股票质押融资弥补流动资金的不足是一件很普遍的事，但当上市公司实控人进行大面积、高比例的质押股权，将有可能引发系统性风险，影响到小股东的利益。

不管怎么说，在风口上忙巨额并购+业绩对赌，可以说是“顶风作案”，这不是撞在枪口上，这是撞到了十环靶心上，骅威文化小心被杀鸡儆猴。

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