马化腾表示：条件成熟我们肯定会非常积极的，CDR也是一种形式。刘强东称：只要国家制度允许回归，非常高兴非常乐意积极参与，我们愿意回来。李彦宏的态度更是积极：时刻准备着，什么时候可以就什么时候上。不需要证监会支持，只要让我们上就行。

3月8日，富士康经过36天的闪电过会，打破中国资本市场上最快的IPO记录。随后，监管层陆续释放重要信号。证监会主席刘士余9日在接受采访时表示：“这是资本市场发展绝佳的机会”，“我们会创造很多工具，或设置相应的制度安排，但是要让企业自己选择，而不是政府规定。”深交所总经理王建军直截了当地表示：腾讯没在深交所上市，我们一直在反思制度问题，将对“独角兽”企业在深交所上市开设绿色通道。

这件事透露了什么信号？为什么还有更多独角兽企业，甚至是巨头纷纷准备在国内A股上市？

作者丨卯妮子丨盒饭财经（ID：daxiongfan）

据《财经》日前报道，最近证监会发行部鼓励部分券商，有独角兽或新经济相关的项目赶紧报。该报道引述投行人士信息称，监管层希望新经济回归的迫切心情毋庸置疑；一类是中概股的回归，另一类是未上市独角兽们的IPO。

面对监管层抛来的橄榄枝，企业家们也纷纷响应。马化腾表示：条件成熟我们肯定会非常积极的，CDR也是一种形式。刘强东称：只要国家制度允许回归，非常高兴非常乐意积极参与，我们愿意回来。李彦宏的态度更是积极：时刻准备着，什么时候可以就什么时候上。不需要证监会支持，只要让我们上就行。

根据中国法律的有关规定，注册地在海外的公司不能直接在A股上市。通常，中概股回归有两种常用的方式，一种是先在海外私有化退市、拆除VIE架构，再回A股IPO或借壳，像360那样。但这种方式程序繁琐，耗时耗力。

另一种方式就是马化腾提及的CDR。证监会副主席阎庆民表示：对于海外新经济企业回归A股，CDR的方式更合适，这也是国际惯例。

那什么是CDR呢？

这就要先明白DR是什么。DR是Depository Receipt的简称，叫存托凭证，也叫预托凭证，是指在一国证券市场流通的代表投资者对境外证券拥有所有权的可转让凭证。存托凭证不是原始证券，只是这些证券的所有权证书。投资者通过购买存托凭证，等于拥有外国公司的股权，这就意味着在国内直接打通了通向外国证券市场的通道，国内投资者可以以本国金融资源竞逐世界证券市场投资品种。

DR模式分解图

存托凭证最早由摩根大通创建。1927年，当时的英国法律禁止本国企业在海外登记上市，扩张中的英国零售商Selfridges公司为了方便美国投资者购买他们的股票，寻求更多的国际资本，引入了一种新的金融工具，其基本思路是：美国投资者持有的英国公司股票由JP摩根银行的英国代理行进行保管，美国银行则向美国投资者发放一种证明其对英国股票拥有所有权的凭证，帮助美国投资者进行配股及分红。

存托凭证是目前国际金融市场上主流的对外融资工具。作为股票的一种替代形式，具有成本低，流动性好等独特的优点，在美国等发达国家的对外投资中占据了越来越大的份额。

存托凭证按其发行或交易国家的不同被冠以名称，如美国存托凭证(American Depository Receipt，ADR)、欧洲存托凭证(European Depository Receipt，EDR)、全球存托凭证(Global Depository Receipts，GDR)等。顾名思义，CDR就是中国存托凭证(China Depository Receipt)，是存托凭证(DR)在中国市场的专门称谓。

美国存托凭证(ADR)是迄今为止发展最为成熟的存托凭证形。1993年7月上海石化首次以美国存托凭证方式在纽约证券交易所挂牌上市，随后，中国有多家红筹股以ADR的方式在美国挂牌上市，如我们耳熟能详的中概股：百度、阿里、京东，这些公司的注册地多为开曼群岛等地，以及在中国注册的中石化、中国人寿、南方航空等红筹股，都作为注册地在美国境外的企业，以ADR的形式成功在美国挂牌上市。

而CDR概念据说最早由中国移动提出，希望能以此种方式回内地资本市场融资。而最直接的刺激是中国石化于2001年在A股市场增发成功，以远高于其香港市场上的市盈率融得上百亿人民币的资金。

目前，我国境内投资者想要参与美股投资的主要方式是认购QDII（合格境内投资机构）基金份额，通过CDR的发行，有助于拓宽国内投资者的投资渠道，也为境外上市的国内企业拓宽融资渠道提供了便利。目前，入围CDR名单的，除了BAT，还有京东、携程、网易等公司。

让境内投资者投资优质的海外上市中概股，对于投资者来说当然是好事，这些公司的主要市场在中国内地，然而这些公司近年来由国内消费者为其创造的巨大收益却由境外投资者分享，通过CDR回归A股，可以使国内投资者更好地获益。

外国资本进入我国资本市场，国内资本进入国外资本市场，国内外资本市场的融合己成为不可逆转的趋势。

根据中金公司统计，截止2017年年底，中国有独角兽企业(估值超过10亿美元的创新未上市企业)约120家，目前估值总和4万亿人民币左右(约6160亿美元)，数量和总市值均位居全球第一位。这些独角兽公司与中概股都具有知名度高、估值高、体量大的特点，一些独角兽在A股上市估值有可能达到数千亿甚至上万亿。不难想到，通过CDR的发行，使这些互联网公司及独角兽公司回归A股市场，可以为中国资本市场注入更多的活力，创造巨大的社会效益。同时，也会给A股市场带来一定的扩容压力。

此外，CDR也伴随着一定风险。比如，异地上市的外汇流通风险，如果人民币汇率提高，就会给内地的CDR资质评估的安全性造成极大的风险。再比如间接做市的交易风险，已经发行CDR境外上市公司在内地设立一家空壳企业，这家空壳企业可以通过一些行为钻两地法律漏洞，实现与境外上市公司的洗售(wash sale)，这类危害上市交易操纵市场行为非常值得警惕。目前的《公司法》和《证券法》中尚未有对CDR的明确规定，因此，中概股和独角兽们的回归，还有待具体的细节进一步论证。

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